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董事会治理结构对企业内部控制影响的实证研究

——来自中国上市公司的数据（上） 

摘  要：内部控制已成为观代企业不可少的重要管理手段。公司治理、规章制度、企业文化等都是影响和决定内部控制的力量，而作为公司治理核心的董事会治理结构是影响企业内部控制的重要因素。以2004——2008年度沪深两市的上市公司为样本，对董事会规模、董事素质、公司领导权结构、审计委员会的设置和独立董事所占比例等因素对我国企业内部控制的影响进行实证研究，结果表明：内部控制失效的公司，其独立董事人数较少一些；而出问题的公司，往往有一个较大规模的董事会以及两职兼任观象比较普遍。因此，良好的董事会治理结构将有助于建立健全企业内部控制，从而为企业内部控制制度的合理设计与有效执行提供经验支持。

关键词：董事会治理结构，内部控制，公司治理

一、前言

    内部控制是企业董事会及经理阶层为确保企业财产安全、完整，提高会计信息质量，实现经营管理目标而建立和实施的一系列具有控制职能的措施和程序。董事会作为管理当局之一，与企业内部控制的有效实施密不可分。因此，要从董事会的高度去制定监督体系，实施企业内部控制系统。

    有关内部控制与董事会治理结构关系的研究，国外主要是以卡德伯利报告（Cadbury Report，1992）、哈姆佩尔报告（Hampel Report，1998）和特恩布尔报告（Turnbull Report，1999），以及COSO（The Committee of Sponsoring Organizations of The National Commission of Fraudulent Financial Reporting，1992）的内部控制框架和OECD《公司治理原则》（2004）为代表。卡德伯利报告明确要求公司建立审计委员会、实行独立董事制度，并建议董事会应就公司内部控制的有效性发表声明。特恩布尔报告指出，董事会应对公司内部控制的有效性负责，制定正确的内部控制制度并寻求日常的保证，使内部控制系统能有效发挥作用，还应进一步确认内部控制在风险管理方面是有效的。其中特别指出，董事会应在谨慎、仔细掌握相关信息的基础上形成对内部控制是否有效的正确判断。2004年OECD《公司治理原则》规定：要求董事会确保公司会计和财务报告制度的完整性，其中包括独立审计师的完整性，确保公司具备恰当的控制制度，特别是风险管理制度、财务和营运控制制度等，确保公司的行为不违反法律和相关的准则等。

    国内的内部控制与董事会治理结构关系的研究中，王学龙（2003）认为相对薄弱的董事会治理结构几乎成为制约我国企业可持续发展的“瓶颈”，“内部人控制”现象较为严重。他提出以下措施：建立董事会制度，充分反映广大股东的利益，建立良性循环的职业经理人进入退出机制。但他并没有对建立完善的董事会制度的具体措施进行详细阐述，仅局限于会计层次的控制。袁春生（2007）认为在构建以决策控制为中心的内部控制框架中，要考虑以下关键因素：确立董事会的核心地位；推行职务不兼容制度；积极推进独立董事制度。程新生（2008）认为董事会功能发挥对于企业内部控制具有重要的作用。独立董事规模、财会专业背景、独立董事比例、金额最高的前3名高管的薪酬对自愿性信息披露产生正向影响，从而影响企业内部控制。总之，我国学者有关内部控制的研究，已经取得了许多具有重要价值的研究成果。但是对于董事会治理结构和内部控制之间的具体联系还缺乏深入的探究。

    此外，国内的内部控制强调理论研究，对实证研究的关注不够。我国内部控制的研究受计划经济体制的影响，起步较晚，而研究更多的是从理论的角度出发。但是在国内外知名企业中，从美国安然、世通的财务丑闻，到国内的郑百文财务造假、银广夏财务舞弊事件以及中航油（新加坡）股份有限公司海外投资巨额亏损事件等，都给企业董事会及高层管理者敲响了警钟。本文拟从探讨董事会治理结构与内部控制的关联关系出发，运用实证研究方法对我国上市公司董事会治理结构与企业内部控制有效性的关联性进行分析，从而为有针对性地构建以董事会为中心的内部控制体系提供理论依据。

二、董事会治理结构与内部控制的关联分析

    （一）董事会治理与内部控制的联系

    1.控制主体的交叉性。内部控制是由一个企业董事会、管理阶层和其他人员共同实现的过程。可见，董事会既是董事会治理结构的主体，又是内部控制的主体。

    2.产生的基础都是委托——代理关系。在公司治理结构中，基于委托代理理论的视角，董事会是一项解决系统内在代理问题的内生治理机制。而内部控制的委托代理链是“董事会一总经理一职能经理一执行岗位”。

    3.目标的一致性。董事会治理是董事会通过一整套正式及非正式的制度安排，确保其科学决策与监督机制的实现，最终实现董事会决策的科学化和利益相关者价值的最大化。COSO（由美国会计学会、注册会计师协会、国际内部审计人员协会等组织参与的“发起组织委员会”）报告中，将内部控制的目标定位于财务报告的可靠性，对经营效率效果提高的保证，以及保证遵循各项法律法规。可见，董事会治理与内部控制存在的最终目标是一致的，都是为了企业高效顺利的运转，只不过是从决策层与执行层的不同角度去保证。

    （二）董事会治理结构与内部控制的互动性

    1.董事会治理结构是企业内部控制的环境前提。第一，内部控制是在董事会通过契约制度安排，解决了其与监事会、经理之间的权责利划分之后，作为经营者的董事会和经理为了保证受托责任的顺利履行而做出的主要面向次级管理人员和员工的控制。第二，董事会及其成员在公司治理中承担着要素层的全面、总体的控制。他们从诸如监督战略决策等宏观层面实施内部控制系统，从而为作业层的具体实施业务提供指导。董事会作为要素层的控制具有导向作用，因此显得尤为重要。

    2.内部控制对董事会治理结构具有重大影响。第一，内部控制提高董事会治理效率。有效的内部控制可提高公司营运效率并保证遵循相关法律法规，从而实现董事会对重大问题决策的正确性和对经营管理者行为的制约，是董事会行使控制权的重要保证；第二，内部控制是董事会治理结构是否良好的一个评价工具。内部控制的有效与否，是董事会治理结构是否良好的一个反馈。在逐渐完善的内部控制执行及评价基础上，内部控制系统的良好执行，必然对董事责任的明晰和执行产生良好促进作用。

    由此可见，良好的董事会治理结构将有助于建立健全内部控制，而内部控制制度的合理设计与有效执行也将促进董事会治理结构的完善。两者是相辅相成，相互促进的。

三、董事会治理结构对内部控制影响的实证研究

    （一）研究假设

    基于以上理论分析，我们认为良好的董事会治理结构，将有助于提高企业内部控制的有效性。因此，我们提出如下假设：

    假设1：董事会规模越大，公司越容易发生内部控制失效，即两者正相关。

    假设2：董事会成员是否具有专业会计背景与发生内部控制失效的可能性负相关。

    假设3：两职兼任的董事人数与内部控制失效发生的可能性正相关。

    假设4：独立董事人数越多，公司越不容易发生内部控制失效，即两者负相关。

    假设5：是否设立审计委员会与内部控制失效发生的可能性负相关。

    假设6：涉及行业个数越多与内部控制负相关。

    （二）研究样本的选取

    本研究分别选取规模相当的两大类样本：一组是内部控制失效的上市公司（定义为a组）；另一组是与内部控制失效的上市公司相对应的控制样本公司（定义为b组）。每大类样本中再抽取一定容量的小样本，小样本尽可能包括20家以上企业，以减少抽样误差。

    1.数据来源。内部控制出问题的公司资料来源于2004年第1期——2008年第12期的《中国证券监督管理委员会公告》、财经新闻曝光的内部控制严重失效的上市公司以及学术界中讨论激烈的重大案例。

    自愿披露内部控制信息的公司资料来源于中国证券监督管理委员会网站。

    2.选取标准。（1）期限：2004——2008年的上市公司；（2）内部控制失效的上市公司：从近5年曝光的典型案例中筛选；（3）内部控制没有出问题的上市公司：在自愿披露内部控制信息的上市公司中进行筛选。例如：2007年，在深圳证券交易所上市的487家公司中有449家披露了企业内部控制报告。

    此外，为了控制外部环境和行业因素的影响，我们为每家内部控制失效的公司选取1个对应的控制样本公司，原则如下：（1）所选控制样本公司与内部控制失效的公司属同一行业；（2）所选控制样本公司与内部控制失效的公司在同一交易所A股上市；（3）所选控制样本公司未被证监会处罚以及同为ST或PT类公司；（4）所选控制样本公司资产总额与内部控制失效公司的资产总额最为接近。

责任编辑：北一