零售业属于典型规模经济和范围经济的行业，只有规模足够大，零售企业才能争取到更多的“渠道话语权”，以批量采购提高同供应商议价的能力，降低成本，保持销售收入和盈利的持续增长。尤其自2004年12月11日中国零售业全面对外开放之后，我国履行入世承诺，对外商投资内地零售业取消了股权比例、开店地域以及数量等方面的限制，一直觊觎我国零售市场的外国零售业巨头们纷纷加快了扩张的节奏，通过并购国内零售企业实现快速扩张，正成为外资企业在我国进行战略布局的重要手段。“不能打败你，就收购你”，帕勒咨询董事罗清启用这句话来形容外资在我国零售行业的竞争态势。
2006年以来，零售行业兼并收购事件多发，并购成为零售行业战略投资的主要手段。预计零售并购将在未来3—5年内持续高频率发生，国内零售市场格局将发生重大变化。而随着零售市场的开放，外资零售在国内市场逐渐站住脚后，为攫取更多的市场份额，占据区域市场，进行跨区域并购成为外资零售发展的重要手段。外资零售的扩张方式也由合资逐渐转向并购。对于区域市场而言，国内二三级城市市场的零售商业资源将成为并购的重点。而商业发达地区如北京、上海等地连锁零售公司或百货公司，由于跨地区发展难度加大，净利润增长相应趋缓，也有可能成为外资或民企的并购对象。零售业正在成为兼并收购的热点领域之一。种种迹象显示，越来越多的跨国零售企业开始把并购国内商企，作为拓展中国市场的一种重要方式。
1．股份稀释引发并购机会
在股权分置的环境下，股份被划分为流通股和非流通股，而控股股东往往掌握着大量的非流通股份，市场化并购很难在现实中出现，行政力量主导的协议收购大行其道。大股东的控股地位牢牢掌握在自己手中，反并购几乎没有用武之地，并购者之间的竞争最终也取决于大股东的意志。股权分置改革后，股份逐渐全部流通，协议收购非流通股的基础已经消失，代之以要约收购和二级市场竞价收购为主的市场化并购，大股东再也无法一手遮天。而股改方案的实施改变了绝大多数股改公司的股本结构，非流通股股东所持股份或数量减少、比例降低或至少比例降低，大股东的控股权受到不同程度的削弱。并购者更有可乘之机，潜在的被并购者则面临更大威胁。因此，并购方之间的竞争进一步加剧，而并购与反并购的争夺战已经迅速拉开帷幕，并将愈演愈烈。
2．权益平等体现并购价值
在股权分置情况下，市场价格只是一部分流通股的价格，不能正确地反映公司实际价值。股权分置改革结束了非流通的国有股、法人股与流通的公众股人为割裂的状况，将积极促进全流通市场尽快形成一二级市场的定价功能。在同股同权的前提下，上市公司的市场价值能够得到合理估计，原来被扭曲了的价格向资本的真实价值回归。并购市场的价值体系也因此显现出不同的特点，其中，获取控制权价值将成为未来并购市场的重要推动力，并购市场从此将进入一个基于价值发现的新的并购时代。另外，股改公司非流通股份将陆续解禁，市场遭遇股改扩容。非流通股比例的高低，决定了股改扩容压力的大小，也影响了市场价格的走向，从而在一定程度上影响并购价值。
3．融资创新提供并购条件
具有持续的融资和资本运作能力是企业维持持续扩张的基本保障，是实现经济良性运转的前提。全流通后的股市对经济发展的最大贡献，就是能促使有限的市场资源更为合理地流动，使最具成长力的公司获得资金上的支持。
根据市场化和国际化的趋向，并购融资渠道将获得突破，对价支付手段向多样性发展。目前，定向增发渐成再融资流行色，募集资金使用的主流就是并购，而且可能含有整体上市和战略性重组等多种题材，为上市公司创造了双重收益。零售业面临外资的步步进逼，行业整合迫在眉睫，更需要通过融资创新取得并购支付条件。
4．业绩向好激发并购动力
在业绩向好的背景下，优质零售业上市公司未来的增长势头能够得到保持，品牌地位、资源条件、市场份额、营销网络、人员队伍等都将提升其价值，从而使并购行为得到有力支撑，在反并购中也居于强势地位，即使是被并购，也会有利于资源整合。而绩差公司业绩可能出现拐点，被并购的价值更大，融入并购方也更容易。
2．直接资本市场不发达。直接资本市场还带有一些计划经济色彩，就容易出现非等价交易、“报表重组”、利益转移等问题。投资者无法真正了解公司情况。
3．自我交易、内部交易和关于控制人方面的法律不完善。
4．中介机构不能恪守自己的职业准则。主要体现在一些会计事务所不能站在客观的角度来评估公司资产价值，导致公司大量的评估增值和虚增利润。
迂回模式不是法定模式，但却是合法的模式。所谓迂回，是指在采用法定模式操作存在困难时，充分利用我国法律法规的许可限度，绕过这些法律“红线”，以迂回的途径实现并购重组目的的模式。迂回模式也最能体现并购专家的创新和智慧，我国证券市场目前出现的迂回模式有以下几种。
1．间接控股
主要是收购方通过收购上市公司的第一大股东自身的股权而将上市公司变成为自己的“孙公司”，通过上市公司第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。在这种并购方式下，收购方往往低调操作，通过与大股东的控股机构的沟通磨合，一举取得上市公司的实际控制权。间接控股方式虽然未能直接控股上市公司，但是，其操作难度较小，成本较低，并且由于在收购方与上市公司之间有一个缓冲带，因此，对于收购方而言，其对上市公司的调控关系比较易于处理，同时，也能有效屏避双方的风险。此外，间接控股收购可以规避财政部门对国有股权转让的审批程序，缩短控制权重组进程。
2．司法裁定
法院裁定转让已经成为近年来我国上市公司控制权转让的重要形式。通常，当上市公司的原来大股东无法偿还债权人债务时，债权人有权申请法院对大股东所持有的国有股资产进行冻结拍卖抵债，战略投资者可以以竞拍的方式取得这部分股权，或者由法院直接裁定将这部分股权给债权人作为抵偿。随着对证券市场管理力度的增强和上市公司经营运作的透明，由于不良债务、违规担保而由司法机关裁定的被动的控股权转移会逐渐降低比重。
3．委托管理
就实质而言，在众多控股权转让案中，委托管理股权并非真正意义上的股权转让，选择此种方式收购股权有其一定的背景原因。委托管理其实是一种股权转让的准备状态，是在有关各级管理机构批文下来前提前介入上市公司管理、整合以及其他实质性重组工作的过渡阶段。这种实质控制权提前转让的方式在战略并购时发挥了较大作用。
综上零售业上市公司所具备的并购重组优势与问题，显见当前我国零售业上市公司的整体并购重组效率偏低，国内资本市场相关法规制度尚需建立健全，政府职能部门以及公司自身治理结构等方面改革仍需进一步深化。面对外资商业企业的快速扩张，国内零售业上市公司固然要拓宽融资渠道，通过并购整合，扩大规模来“巩固阵地”，但更重要的是着眼于企业本身，优化经营网络、强化人力资源管理、注重品牌管理，只有补上内部经营管理上的短板，才能在激烈的市场竞争中站稳脚跟，以应对全流通时代可能成为市场常态的并购重组大潮。
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