深化国有企业改革，既是经济体制改革的中心环节，也是完善社会主义市场经济体制的重点和难点。党的十六大以来，国有企业改革取得了许多新的突破和进展，新的国有资产监督管理体制的框架初步建立，国有经济结构调整进程快速推进，国有企业股份制改造步伐加快，企业法人治理结构以及激励与约束机制进一步完善，改制后的国有控股和参股的公司制企业的竞争实力和经济效益显著提高。但是，应该说，国有企业改革的任务还远未完成，许多制约国有企业改革和发展的体制性障碍还需要进一步割除，新建立起来的内部机制还需要进一步巩固和完善。
一、2003年国有企业改革的新形势与新特点
（一）新国有资产管理体制成为牵引国有企业改革的新引擎。
改革开放25年来，国有企业在改革和调整中不断发展，产业结构得到优化，国有资产规模不断扩大，到2002年底，我国国有和国有控股企业15.9万户，资产总额达到18.02万亿元，净资产总量达到118299亿元。其中，经营性国有净资产为76937.8亿元，占65％；非经营性净资产为41361.4亿元，占35％。但由于体制上的原因，国有资产的管理和运营一直存在着诸如国有资本运营效率低下，资产严重流失而无人或机构负责；政企职责不明，政资机构不分，国有资产出资人职责同公共管理职能相混淆；国有资产出资人职责由多个部门分割，使得管资产和管人、管事相脱节，致使产权责任追溯机制无法建立等难以解决的矛盾和问题。因此，党的十六大明确提出：“在坚持国家所有的前提下，充分发挥中央和地方两个积极性。国家要制定法规，建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。”
为了贯彻党的十六大精神，充分发挥中央和地方两个积极性，彻底解决由于国有企业“出资人缺位”所导致的国有资本运营效率低下，盲目重复建设现象普遍，收入分配混乱，国有资产严重流失，以及出资人职责由多个部门分割行使，管人、管事与管资产相脱节，“无人负责”与“行政干预”并存等问题。2003年，十届人大一次会议通过国务院机构改革方案，决定成立国有资产监督管理委员会，将原国家经贸委的指导国有企业改革和管理的职能、中央企业工委的职能以及财政部有关国有资产管理的部分职能等整合起来，代表国家依法对企业的国有资产进行监管，依法履行出资人职责，进而克服由于“所有者缺位”而导致的各种国有企业顽症。随后，省、市两级政府也先后依法成立了相应的国有资产管理结构，因此，包括一个中央国有资产监督管理机构、30个省（自治区、直辖市）国有资产监督管理机构、260多个市级国有资产管理机构在内，专司国有资产监督管理与运营的“三级国有资产监管体系”初步形成。这样，通过逐级授权，明确界定各自管理国有资产的范围，负责所辖国有资产的管理、处置和收益等，不仅有利于发挥国家、省、市（地）三级政府有效管理国有资产的积极性，有利于从整体上落实对国有资产的有效监管，运营和盘活国有资产，实现保值增值的目标，而且有利于统一行使国有资产收益、重大决策和选择经营者等权利，从而实现权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合。
同时，根据党的十六大和十六届二中全会精神，从体制上机制上理顺和加强对国有资产的监管，2003年5月27日国务院又正式颁布了《企业国有资产监督管理暂行条例》，以行政法规的形式，明确了国有资产监管机构的职责，确立了一系列基本制度。它将保证国务院及省、市（地）两级国有资产监督管理机构的设立和运行能够自上而下依法有序地进行，标志着国有资产监督管理法律制度进一步完善，对于建立适应社会主义市场经济需要的国有资产监督管理体制，深化国有企业改革和发展，调整国民经济整体布局，优化产业结构，适应加入世界贸易组织的需要，促进国有资产保值增值等，都具有十分重要的现实意义。
（二）地方政府推进“私破国企”，非公有制经济成为推动国有经济结构调整和国有企业投资主体多元化的主要力量。
地方所属的国有企业绝大多数是中小企业并分布在一般竞争性领域，因此，地方政府本着党的十五届四中全会提出的“有进有退，有所为有所不为”的原则，对不属于“国家安全行业、自然垄断行业、公益性行业，以及支柱产业的大企业和高风险的高新科技企业”的地方国有企业，积极推进国有民营化进程，利用民营和外国资本改组国有企业，置换出国有资本，进而借助私人资本和境外资本产权清晰、追逐利润、精于管理的优势，“公”搭“私车”，通过大力发展混合所有制经济，提升国有资本“四两拨千斤”的能力。北京市决定拿出104家业绩良好的市属国有及国有控股大中型企业，包括双鹤制药等众多全国知名的大中型企业，面向外资和民间资本寻求并购重组。104家企业总资产约252亿元人民币，主营产品收入约121亿元人民币，经营状况良好，资产负债率均低于100％，没有严重亏损的记录。上海市开始筹划2000亿元国有资产近几年退出国有经济体系，发展混合经济计划。江苏省国有企业改革规划提出，2003年地方国有企业要由1875户调整到230户以内；大型商贸企业由860户调整到40户以内；中小企业的国有资本两年内基本退出，2003年要退出60％。其中，中国钢铁行业排名第五的南京钢铁公司，将60％的股份作价16.5亿元人民币，以要约收购方式转让给作为民营企业的上海复星集团。武汉市2003年5月30日宣布，从2003年起，用2年左右的时间，使现有国有和国有控股企业的90％左右实现国有资本不占控股地位或不再持股，使国有净资产额的比重从现在的73％下降到20％左右。西安市计划在两年内出售500亿元国有资产。
（三）政策向老工业基地倾斜，突出“东三省”，“分区”推进国有企业深化改革。
与前几年覆盖全国的“国有企业三年脱困”政策有所区别，由于政策资源的限制，不可能再对所有国有企业进行像“债转股”、“技改贴息”等政策那样“普渡众生”。2003年国有企业改革政策的一个显著特点就是突出重点，加强对国有企业数量多、困难大的东北老工业基地的政策支持力度。国务院总理温家宝两度亲赴东三省调查国有企业，寻求老工业基地的振兴之路，提出要用“新思路、新体制、新机制、新方式”振兴老工业基地的新思路。东北老工业基地存在的突出问题，主要是体制性、结构性的深层次矛盾。一些国有特大型企业脱困工作取得了显著成绩，但目前地方国有及国有控股企业的亏损面仍在40％左右，辽、吉、黑三省国有及国有控股企业资产平均负债率超过了50％，相当一部分是超过100％的“壳企业”，而且负债额在逐年增加，负债率有的年份还在继续增高。据统计，辽宁省国有及国有控股企业资产负债额2002年比2001年增加了172亿元，负债率增加1.34个百分点。此前的2年，其负债额和负债率也基本呈上升态势。黑龙江省2001年底对353户国有及国有控股大中型企业统计显示：连续三年亏损或资产负债率实际超过10％的特困企业有172户，占48.7％；2001年末全省地方国有企业净值358.4亿元，两年期间减少了116.2亿元。因此，打破均衡使用政策资源的常规，重点支持国有经济比重高、工业基础好、人才资源丰富的东北老工业基地，不仅有利于巩固国有经济的主导地位，而且有利于适应世界产业结构跨国调整的趋势，为成为世界制造业中心创造条件。为此，中央财政已经拨付600亿元人民币用于支持东北老工业基地。通过对产品没有市场长期亏损、扭亏无望的企业实行破产关闭，通过资产流动和兼并联合等方式，集中有效资产、重组低效资产、盘活呆滞资产、消除无效资产，由此实现国有资本从某些行业或企业退出，转而集中到关系国民经济命脉的关键领域和重要行业的优势骨干企业，并且着力培育和发挥这些企业在资产运营、技术创新、市场开拓等方面的优势，使他们成为国民经济支柱和参与国际竞争的重要力量，才能更好发挥国有经济的主导作用。
（四）国有企业股份制改造进一步推进，企业经营管理机制得到进一步改善。
截至2003年9月，全国境内上市公司总数己达到1273家，总股本达到6286亿元，分别比上年同期增加61家和647.45亿元。全国4371家国有骨干企业共有3468家实现了公司制改制，这其中又有70％以上实现了股份制。同时，国有和国有控股企业在境内外上市的共442个，共累计筹措资金7436亿元人民币，其中在境外筹资352亿美元。企业上市不仅筹措了资金，更重要的是转换了机制，得到了国际国内资本市场的认可。
（五）经营管理者激励与约束机制进一步完善，企业家队伍职业化初见端倪。
2003年国有企业经营管理者年薪制试点进一步扩大，经营管理者市场化选拔范围进一步扩大，企业家队伍的职业化初见端倪。9月15日国资委启动了6家中央企业公开招聘7个高级经营管理者岗位的试点，取得了良好的社会反响。
二、2003年国有企业改革面临的主要矛盾和间题
国有企业“三年脱困”和近两年来的改革取得了一些成绩，但国有企业深化改革面临的矛盾和问题也不少，这些矛盾和问题制约着国有企业竞争力和国有经济整体素质的进一步提高，必须统筹考虑，下决心尽快解决。
（一）国有经济布局仍不合理，企业规模与世界知名跨国公司相比仍有很大差距。
党的十五大以来特别是十五届四中全会以来，国有经济布局和结构的战略性调整虽然取得一定进展，但从总体上看，国有经济布局仍然过宽，结构仍不合理，制约了“控制力、影响力和带动力”的发挥。从行业分布看，除涉及国家安全的行业、自然垄断的行业、提供重要公共产品和服务的行业以及支柱产业和高新技术产业中的骨干企业外，国有企业还广泛分布于一些市场化程度比较高、竞争比较激烈的加工工业和一般性服务业。据统计，在我国608个工业小类中，国有企业涉足604类，占99.3％，大中型国有企业涉足533类，占87.7％。从重要行业内部结构来看，国有经济垄断经营，“一统天下”的现象依然严重，阻碍了非公有制经济的发展。据调查，中国的石油石化、电力、汽车、冶金、铁路系统的国有化程度仍分别为92.1％、96.3％、90.6％、72％、64.4％83.1％，军工、金融、民航通讯均占90％以上。因此，由于国有经济“点多、面广、线长、效率低”的问题依然严重，有限的国有资本不能集中使用，大量的社会资本“投资无门”，致使中国企业很难做大做强，成为具有国际竞争力的大企业。据分析，2003年中国500强企业（主要是国有及国有控股企业）资产总规模为273634亿元人民币，约为33048亿美元，仅为2003年世界500强资产总额（464927亿美元）的7.11％；在营业收入上，2003年中国500强总营业收入为69619亿元人民币，约为8408亿美元，仅相当于2003年世界500强营业收入总额137290亿美元的6.12％；在赢利能力上，2003年中国500强利润总额为3505亿元，约为423亿美元，仅相当于世界500强利润总额1335亿美元的32％；在劳动生产率上，2003年中国500强的人均营业收入和人均利润分别为34.6万元和1.74万元，相当于世界500强企业的14.15％和72.5％。
（二）现代企业制度尚未完全建立，国有股“一股独大”，损害中小股东权益现象比较严重。
通过调整股权结构，引进多元股东，防止国有股东非正常行为，把企业目标集中于追求经济效益，是国有企业改制要遵循的重要原则。但由于非国有投资主体不成熟和观念上的障碍，改制后的公司制企业国有股“一股独大”的问题十分突出，使得改制企业并没有建立起充满生机和活力的经营管理机制。据统计，全国上市公司中第一大股东持股份额占公司总股本超过50％的占上市公司总数的80％。因此，第一大股东为国家持股的公司占全部上市公司的65％，第一大股东为国有法人股东的占31％，两者合计超过96％，国有股和国有法人股占了全部股权的54％以上。所以，一方面，国有股“一股独大”且股权仍由各级政府持有，改制企业“穿新鞋、走老路”和“政企不分”的问题仍然严重。另一方面，一些上市公司国有股东不尊重或损害中小股东的合法权益，挫伤投资者积极性，导致股市长期低迷。特别是有些上市公司是由其控股母公司资产剥离后上市的，母公司作为上市公司的大股东，为了存续企业生存，把上市公司视为“提款机”或“担保人”，通过各种方式“掏空”上市公司。因此，优化上市公司股权结构，大力引入非国有股东，推进国有股减持，增加社会投资的股份比重，是深化国有企业改革的一项紧迫任务。
（三）改制企业法人治理结构不规范，内部人控制问题依然严重。
国资委监管的196家中央企业大部分是国有独资企业或国有独资公司，其中不少是按《企业法》注册的，实行的是总经理负责制。不少国有控股的公司制企业的董事会、监事会形同虚设，不能发挥应有的决策、制衡和监督作用，“一肩多任”、“一把手说了算”导致“穷庙富方丈”、“穷庙富和尚”等内部人控制问题比较严重。我国上市公司董事会有不少是由第一大股东控制，很难体现中小股东的参与和意愿。有国家背景的董事在董事会中占绝对优势，平均占董事人数的75.5％。国有母公司控股的上市公司，其董事会及主要经理人员，往往由母公司人员兼任。这些人员有双重身份，一方面是国家这个大股东的代表，另一方面则是内部人。由于所有者缺位、企业办社会、职工“以厂为家”的体制，国有企业已经蜕变成融合了地方政府、主管部门、企业经理和企业职工利益的“利益网络”，因此，必然导致“内部人控制”的现象发生。同时，“新三会”（股东会、董事会、监事会）和“老三会”（党委会、工会、职代会）并存，“两心”（经营管理核心、政治核心）不和，以及“六驾马车各拉各的套”的现象严重。
（四）经营者激励与约束机制不健全，“三项制度”改革尚不到位。
根据中国企业家调查系统近日所做的中国经营者成长与发展专题调查报告显示，在与业绩挂钩的高收入、较高的社会地位、完善的社会福利保障制度、持有股票期权和各种奖励与表彰等激励因素中，选择“与业绩挂钩的高收入”的经营者占74.3％。其他因素所占的比重依次分别是32.9％、29％、20.9％、13.2％。其中，国有企业经营者较非国有企业经营者更加注重“社会福利保障制度”，选择此项的比重比非国有企业高出8.3个百分点。关于收入形式，经营者对“月薪”和“月薪加奖金”的收入方式表示不满，其中51.5％的经营者希望采用“年薪制”，其次是股息加红利和期权股份。大多数经营者认为自己的责任与风险没有得到合理的报偿。
国有企业内部劳动、人事、分配三项制度改革并没有到位，平均主义、大锅饭没有得到很好的解决。具体表现在经营管理者和关键技术岗位的职工收入低于劳动力市场价格，而一般岗位上职工的收入又高于劳动力市场价格。分配上的平均主义造成了“鞭打快牛”和激励错位，对企业人员流动起了逆向调节作用，人才很难留住，冗员不愿出去。以中国石化为例，近两年半以来调进和分配进来的本科以上的毕业生7300人，同一时期流失的本科以上学历，经过实践锻炼的中青年知识分子4500人，流失率达58％。原因虽然很多，但在劳动人事分配制度上没有形成“栓心留人”的机制是主要原因。
（五）国有企业改革成本分担机制不健全，国有企业社会负担依然沉重。
国有企业冗员多、社会负担重、不良资产比重高，仍然是制约国有企业深化改革和国有经济结构调整的最大障碍。根据调查统计，中央企业中富余人员约占在职职工总数的1／3左右，目前尚有50万下岗职工没有实现再就业；全国国有企事业单位自办中小学1.9万所，约占同类学校的1／3，国有工业企业等单位自办医院近7300所，占全国医院总数的40％，每年缴纳的城建税和教育附加超过500亿元，同时，每年还要花费大量资金用于当地的市政建设和自办学校医院和公检法等社会职能上，据统计，全国国有企业一年用于办社会的资金支出就达到456亿元；全国国有企业的不良资产占总资产的比重为11％，中央企业的不良资产比重也不少于5％。
三、2003年后深化国有企业改革的政策取向
（一）以建立现代产权制度为契机，继续推动国有经济布局和结构的战略性调整。
根据经济学原理，选择什么样的所有制形式，不仅取决于生产社会化程度的高低，而且取决于行业竞争程度及其产品的排他性。一般来说，那些在使用价值形态上易于分割、在空间上易于流动、消费排他性特征明显、市场交易中易于竞争的物品的产权归属可以选择私有制；那些在使用价值形态上不能分割、在空间上不能流动、消费的共享性和自然垄断特征比较明显的物品的产权归属可以选择公有制；如果介于二者之间，通常选择混合所有制。如果从规模角度考察，我们发现，那些小企业选择私有制比较有效，而具有明显自然垄断特征的大企业选择国有制这种典型的公有制形式比较有效，而那些可以实行“两权分离”的大中型企业选择混合所有制特别是股份制更为有效。
从国有经济运行的实践来看，由于国有资本存在“人格主体虚无”、“动力机制扭曲”、“信息机制破损”、“决策机制失衡”和“运动机制呆滞”等缺陷，致使国有企业效率不彰的现象仍比较普遍。以产权关系不清为特点的国有企业，很难搞过“三资企业”、私营企业，一个好厂长、一个好产品，以及国有银行贷款和政策扶持，可以救企业一时，但缺乏长久的制度保证。因此，科学定位国有经济，本着“少而精”、“大而强”的原则，依托建立“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度，通过各类资本的流动和重组，真正做到“有进有退，有所为有所不为”，优化国有经济结构，完善基本经济制度。
一方面，要搞好国有经济的功能定位，发挥国有经济在关键领域和重要部门的主导和控制作用。作为国有经济主要应发挥三大功能：一是安全与稳定功能。节约政府稳定经济的交易成本，包括有限度地调节经济运行，最大限度地避免经济增长的大起大落；通过国家适时的资金投入，增加就业机会，缓解就业矛盾，稳定社会局势。二是调控与引导功能。国有企业作为政府实施经济政策和经济发展战略目标的重要工具，具有重要的政策引导和产业引导作用。三是支撑与服务功能。俗话说：“官不与民争利”。国有经济要着眼国民经济发展大局，在交通、能源、通信等基础产业和基础设施建设方面，为整个社会经济发展提供强有力的支撑和保证。国有经济要着眼发展公共产品和高风险的高新技术产业，为非国有经济发展创造条件。国有经济应该通过发挥“不可替代的作用”来发挥其控制力、影响力和带动力，而不是通过“广布局、长战线”，排斥其他所有制经济的“一大二公三纯”地发展来体现。世界上的成功经验也表明，国有经济要充分发展并发挥不可替代的作用，也必须“少而精、大而强”。世界上成功的国有企业管理体制都负责数量相当少的国有企业，如新西兰为16家瑞典59家、新加坡20家，意大利也只有在大约500家左右的企业才有国有股权。因此，我国把主要精力放在9000家大企业上，并要重点抓好1000家左右的大企业是理性的。从长远来看，我们能够真正抓好196家特大型企业或企业集团，真正培育出具有国际竞争力并能够进入世界500强的30--50家大公司大企业集团，就能够控制、影响和带动整个国民经济健康发展。
另一方面，要大力推进国有经济民营化进程，放开搞活国有中小企业。个体、私营、外资等非公有制经济是促进我国社会生产力发展的重要力量。要放宽市场准入，允许非公有资本进入法律法规未禁止的基础设施、公用事业及其他行业和领域。清理和修订限制非公有制经济发展的法律法规和政策，消除限制国有民营的体制性障碍，让非公有制企业在投资、税收、土地使用和对外贸易等方面，与其他企业享有同等待遇。不仅要支持非公有制中小企业的发展，鼓励有条件的企业做强做大，而且要推进一般性竞争领域的优势国有企业“靓女先嫁”，力争通过国有资本运营赚个好价钱。对于一般性竞争性领域的劣势企业和一大批符合破产关闭条件的资源枯竭矿山、国有大中型企业应坚决退出。
垄断行业是我国国有经济最集中的领域，应加快推进垄断行业改革，放宽市场准入，引入竞争机制。一方面，要允许非公有资本进入法律法规未禁止的基础设施公用事业及其他行业和领域，打破国有垄断的格局。另一方面，要对有条件的企业实施股份制改造，借力“非国有资本”推进多元持股，促进垄断企业转变经营管理机制，提高服务质量。
（二）以混合所有制经济为载体，推进国有企业股份化改造，根治国有股“一股独大”，努力实现投资主体多元化。
作为资本社会化的财产组织形式，以股份制为制度载体的混合所有制经济是社会主义市场经济的主要经济基础，是公有制的主要实现形式，是国有企业摆脱“国家注资不足”，进而依托社会资本实现扩张的根本途径。有资料显示，到2001年底，除个体户以外，90％以上的新建企业为股份制企业，70％以上的老企业改为股份制企业。同时，据有些经济学者估计，以股份制为主体的混合所有制经济目前已经占我国总体经济的40％左右。如果再经过5--10年的改革，混合所有制经济大约能够达到80％左右。
但是，从国有企业股份制改造实践来看，改制企业的国有股“一股独大”已经成为影响国有企业改制效果，阻碍改制企业转换经营机制的最大障碍，必须尽快加以解决。然而，解决“一股独大”的难题，在于非国有投资主体是否强大以及体制性障碍造成出让国有股份的过程中存在的“买不起、卖不掉”的问题。一方面，由于保护私有财产的法律制度仍不健全，鼓励非国有企业并购或投资国有企业的政策还不完善，致使私人投资国有企业的能力还不够强大，“消受”不了数量庞大的国有股份；另一方面，由于出让国有股份的价格“高估”和附加成本过高，挫伤了民间投资的积极性，致使非国有资本不愿购买国有资产或国有股份。因此，发展资本市场，培育和壮大非国有投资主体，是健康推进国有企业股份制改造，根治国有股“一股独大”和“政企不分”顽疾的治本之道。
第一，要完善私有财产保护制度，鼓励私有经济做强做大，提高私有经济收购国有股份和购并国有资产的能力。根据全国工商联2002年对全国私营企业的调查，分别有8％和13.9％的私营企业已经和准备兼并收购国有企业，有25.7％的私营企业是由原来的国有或集体企业改制而成的。
第二，要推进国有企业海外上市，鼓励外资参与国有企业改造和重组，调动跨国公司和国外战略投资者投资收购国有股份。根据商务部统计，截至2002年底，外商对华投资累计设立外资企业42.4196万家，跨国公司500强中已经有420多家在中国注册投资。但是，相当数量的外资企业还是外商独资，由于政策限制（比如中方必须控股51％），外商投资国有企业的积极性还不高。
第三，随着养老金、社会保障基金以及其他社会基金的出现，培育中国的机构投资者，鼓励各种基金投资股市，参与国有企业的股份制改造，对改善上市公司股权结构也大有裨益。
第四，完善产权交易市场，坚持公平、公正、公开、竞争的原则，规范MBOs／管理层收购和MEBOs／职工收购。
第五，借鉴“金股制”，推进某些重要行业的国有企业的股份制改造，推进企业转换经营机制。
（三）以探索“党管企业干部”的新形式为突破口，规范法人治理结构，理顺“新老三会”关系。
公司法人治理结构的核心问题，是如何通过规范“委托一代理”机制，处理好所有者与经营者的关系，实现出资人原始所有权、企业法人财产权和法人财产经营权的“三权分离”。在这种“三权分离”的情况下，董事会的独立性和作用日益突出。根据“三会一层”的权力安排，公司的重大决策权应在董事会，董事会实行集体决策，个人负责。公司经营策略的拟订和执行权在经理层特别是总经理，经理层要执行董事会的重要决策，对董事会诚实守信，勤勉负责，接受指导、检查和监督。经理层不能超越董事会的授权，采取不正当手段，架空董事会。董事会与经理层的关系，是所有权或老板的代表与打工者的关系，是公司法人治理结构中权力制衡的重心。只有董事会真正代表所有者利益，经理层对董事会尽心尽力，自觉接受董事会的指导和监督，加上监事会能忠诚履行对董事会和经理层的监督，公司的法人治理结构才能逐步健全起来。近年来国外董事会发展呈现出许多新的特点：一是董事会监管作用更加突出，外部董事、独立董事所占的比重上升，重视对经营管理者包括首席执行官的监督；二是董事会内部结构更加细化，充分发挥专业委员会作用。如公司的独立审计人必须由独立董事组成的审计委员会选聘；三是董事会运作更加透明，特别注意信息披露的及时、准确、全面等等。
借鉴国际经验，根治我国改制企业法人治理结构不规范的现象，打造强有力的企业“心脏”，出路在于尽快改变《企业法》和《公司法》并行的局面，革新不合时宜的党管国有企业干部的形式，依照《公司法》的规定，探索新的企业领导组织结构和党管企业干部的形式。在组织设置上，要健全董事会制度，上市公司要建立独立董事制度，董事会要真正代表出资人利益，防止和纠正“内部人控制”。由于在《企业法》的规定中，“老三会”的职能设置，主要起到对经营者的监督和对职工利益的保障作用。因此，在建设“新三会”的过程中，应该借鉴德国公司监事会的组成方式和职能设置，将“老三会”全部纳入到公司制企业的监事会中，从而使我国公司制企业的监事会由3个主体构成，即股东代表、党组织的代表和职工代表（包括职代会和工会）。这三个主体从不同角度对经营管理者进行监控与评价。这样做不仅解决了机构设置重叠所造成的矛盾，而且使“老三会”在公司制企业中有了合理的组织依托，并遵照公司章程履行其各自职能。其中，“企业党组织要发挥政治核心作用，并适应公司法人治理结构的要求，改进发挥作用的方式，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。”在人事安排和干部任命上，改变传统“一竿子插到底”的干部任命方式，要充分尊重出资人选聘经营管理者的权力，借助市场竞争，“要坚持党管干部原则，并同市场化选聘企业经营管理者的机制相结合”。
（四）以经营管理者薪酬制度改革为突破，健全激励与约束机制，推进企业经营管理者职业化，调动经营管理者的积极性。
激励与约束机制是法人治理结构有效运转的关键。在“委托一代理”条件下，出资人或董事会能否对经理层进行行之有效的激励与约束，关系着企业经营的兴衰成败。因此，健全激励与约束机制，尽可能降低委托代理成本，减少经营管理过程中的“败德行为”和“逆向选择”，一直成为规范法人治理结构的重要内容。
在我国国有企业，经营管理者收入偏低，激励不足，约束软化的问题普遍存在。这种收入与贡献、权利与责任不对称的激励与约束机制，不仅不能充分调动经营管理者管理创新的积极性，而且诱发许多经营管理者的职务犯罪。因此，充分认识经营管理者劳动的“复杂性”和特殊贡献，承认企业家才能的“稀缺性”，建立真正反映经营管理者贡献的收入分配制度，是深化国有企业改革，创新国有企业经营管理机制的重要内容。
国内外实践都证明，建立规范而透明的国有企业经营管理者的薪酬制度，实行年薪制、股票期权制和退休金制，在市场监管到位的情况下，不仅有利于调动国有企业经营管理者的积极性，而且有利于经营管理者提高抵御“职务犯罪”的能力。因此，一方面，应大大提高我国国有企业主要经营管理者的收入水平和社会地位。这不仅因为经营管理者的决策成败对企业发展的命运至关重要，同时，由于信息不对称，企业中其他利益相关者的监控成本较大，如果给予经营者充分的激励，使经营管理者个人的命运与企业命运休戚相关，既可以维护其他利益相关者的权益，又可以大大降低监督成本。在西方市场经济国家，公司主要经营管理者的收入水平与一般职工相比，往往要相差20倍以上；与此同时，公司还为主要经营者配备豪华汽车和住房。丰厚的经济待遇，使其十分珍惜自己的工作岗位，一旦经营决策失败，就意味着经营者个人经济地位的丧失。另一方面，应该改进目前的经营管理者选择程序，由组织委派和行政任命到市场选择。伴随着我国非国有经济组织的发展，己经涌现出大批的经营管理人才。培育企业家队伍，推进企业家职业化，发展经营者人才市场，并通过市场而非行政渠道选择经营者，应该是今后发展的大趋势。通过市场竞争选择经营者，可以使其获得社会期望和事业成就感。一个业绩非常优良的经营者，可以使众多公司竞价聘用，而一个业绩较差的经营者则无人问津。这样一种选拔机制对于经营者来说，一旦经营决策失败，就意味着个人事业和社会地位的彻底丧失。正所谓：“好制度可以把坏人改造成好人，坏制度可以把好人变成坏人”。因此，从制度建设入手，把经营管理者的“良心”约束变成“制度”约束，企业才能在健康的机制作用下实现健康持续地发展。
（五）以完善国有资产管理体制为重点，实现政企分开，切实减轻国有企业背负的社会负担。
目前，国有企业在建立现代企业制度方面还有很大差距，一个根本原因就是国有资产管理体制改革滞后，突出表现为出资人没有真正到位和对国有资产多头管理，政企不分问题仍没有解决。一方面，政府的公共管理职能与出资人职能没有分开，行政权侵害所有权的现象严重；另一方面，各级政府监管国有资产的职能分散在若干部门，权利、义务和职责不统一，管资产和管人、管事相脱节，导致“五龙治水”或“九龙治水”，谁都管，但真正出了问题，又找不到责任人。为了确保国有资产保值增值，必须抓紧研究建立适合企业实际的，体现权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产经营业绩考核制度。按照依法考核、分类考核和约束与激励机制相结合的原则，建立年度考核与任期考核相结合、结果考核与过程考核相统一、业绩考核与奖惩紧密挂钩的考核制度：即以业绩合同的方式考核年度企业国有资产经营业绩，以资产经营责任制的方式考核任期企业国有资产经营业绩，把国有资产经营的近期目标与中长期目标统一起来，把对经营者的激励和约束机制统一起来，从而提高国有资产的竞争效率。
国有资产监督管理结构在具体履行出资人职责时，要对不同类型企业的国有资产采取不同的监管方式。国有资产监督管理机构依照法定程序，直接决定国有独资企业、国有独资公司的重大事项；对国有控股的公司，国有资产监督管理机构依照《公司法》的规定，通过派出的股东代表、董事，参加股东会、董事会，按照国有资产监督管理机构的指示发表意见，行使表决权，对企业国有资产实施监督管理。特别是为了保证国有资产监督管理机构既要履行出资人职责，又要尊重企业经营自主权，国务院制定的《企业国有资产监督管理暂行条例》明确规定，所出资企业及其投资设立的企业，享有有关法律、行政法规规定的企业经营自主权。国有资产监督管理机构应当支持企业依法自主经营，除履行出资人职责外，不得干预企业生产经营活动。也就是说，国有资产监督管理机构在履行出资人职责时，只能当“老板”或“东家”，不能当“婆婆”或者“账房”，不能像过去政府行政部门一样对企业发号施令，让企业承担政府和社会责任，用行政权侵害企业经营自主权，进而影响企业的活力和竞争力。国有资产监督管理机构要尊重企业作为市场主体的地位，尊重企业的法人自主权，切忌“五（九）龙变一龙，却龙子龙孙兴风作浪”的现象。
国有企业改革是一个系统工程，不仅需要国有企业自身要锐意改革，而且更需要投融资体制改革、社会保障体系改革、就业制度改革、政府机构改革以及政治体制改革等多方面的配套改革，否则，靠国有企业改革孤军奋战，国有企业改革很难取得预期的改革效果。
责任编辑：方方
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